流金岁月天风证券股份有限公司关于北京流金岁月文化传播股份有限公司2016年募集资金存放及使用情况的专项核

2017-10-08 09:08 来源:网络整理

  

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券” )作为北京流金岁月文化传播股份有限公司(以下简称“流金岁月”或“公司” )的持续督导券商。

天风证券股份有限公司 关于北京流金岁月文化传播股份有限公司 2016 年募集资金存放及使用情况的专项核查报告 天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)作为北京流金岁月文化传播股份有限公司(以下简称“流金岁月”或“公司”)的持续督导券商,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称《股票发行业务细则》)、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《股票发行问题解答 (三)》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,对北京流金岁月文化传播股 份有限公司 2016 年募集资金的存放及使用情况进行了专项核查,现将本次专项核查情况说明如下: 一、核查基本程序 流金岁月 2016年进行了 2次股票发行。公司 2016年第一次股票发行情况为: 公司于 2015 年 11 月 10 日披露拟向做市商发行不超过 80 万股(含 80 万股),共计募集资金不超过人民币 1,600 万元(含 1,600 万元)的股票发行方案,并于 2016 年 1 月 26 日取得股份登记函;公司 2016 年第二次股票发行情况为:公司于 2016年 9 月 29 日披露发行不超过 1,400 万股、每股人民币 11.80 元的股票发行方案,并于 2016 年 11 月 16 日取得股份登记函。天风证券作为主办券商,根据《股票发行问题解答(三)》对公司 2016 年募集资金的存放及使用情况进行专项核查,采取的主要核查方法如下: 1、对公司管理层进行访谈,了解公司有关募集资金使用的基本情况; 2、查阅公司股票发行备案等相关文件资料; 3、查阅公司募集资金有关的银行账户开立相关资料、股票发行募集资金银 行流水、银行对账单等; 4、查阅募集资金使用有关的支付凭证等资料; 5、核实募集资金的实际使用情况与股票发行情况报告书、股票发行方案等是否相符。 二、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1、公司 2016 年第一次募集资金情况 经 2015 年 11 月 10 日公司第一届董事会第八次会议、2015 年 11 月 26 日公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《北京流金岁月文化传播股份有限公司股票发行方案》,通过本次股票发行公司新增 3 名具备做市商资格的机构投资者,共计发行 80 万股,每股发行价格 20 元,共计募集资金人民币 1,600 万元。上述募集资金已由认购对象按认购合同的约定,存入公司名下华夏银行北京分行中关村支行账户,并经由华普天健会计师事务所审验出具了《验资报告》(会验字 〔2015〕4132 号)。 2、公司 2016 年第二次募集资金情况 经 2016 年 9 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议、2016 年 10 月 14 日公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《北京流金岁月文化传播股份有限公司股票发行方案(第二次修订稿)》,通过本次股票发行公司共计发行 1,390 万股,每股发行价格 11.80 元,共计募集资金人民币 16,402 万元。上述募集资金已由认购对象按认购合同的约定,存入公司募集资金专户,2016 年 10 月 31 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2016]4866 号《验资报告》。 (二) 募集资金使用和结余情况 1、公司 2016 年第一次募集资金使用和结余情况公司于 2015 年 12 月发行股票募集资金人民币 1,600 万元(原认购账户为:华夏银行北京分行中关村支行公司基本账户),截止 2016 年 1 月 26 日(即取得股权登记函前),该账户每日存款余额不低于 1,600 万元,不存在提前使用募集资金的情形。 截至 2016 年 8 月 30 日,公司累计已使用募集资金人民币 1,600 万元,募集 资金余额为人民币 0 元。 2、公司 2016 年第二次募集资金使用和结余情况 公司于 2016 年 10 月发行股票募集资金人民币 16,402 万元,截止 2016 年 11 月 16 日(即取得股权登记函前),该账户每日存款余额为 16,402 万元,不存在提前使用募集资金的情形。 截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 7,374.21 万元。 三、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 1、公司 2016 年第一次募集资金管理情况 公司第一次股票发行未设立募集资金专用账户,未与主办券商及银行签订 《募集资金专户存储三方监管协议》。尽管此次股票发行未设立募集资金专项账户专户管理,但公司严格按已有的财务管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理,确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。 2、公司 2016 年第二次募集资金管理情况 流金岁月经第一届董事会第十三次会议审议相关议案,在华夏银行北京中关村支行开立了募集资金专项账户,募集资金已经全额存放于该账户。流金岁月与天风证券、华夏银行股份有限公司北京分行已经签署《募集资金三方监管协议》。 流金岁月募集资金专户仅用于偿还银行贷款、电视剧代理发行业务及用于补充流动资金,不得用作其他用途。流金岁月严格按照已有的财务管理制度和审批权限、《募集资金管理制度》对募集资金的存放及实际使用情况进行监督管理,确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用;天风证券作为流金岁月的主办券商,将依据有关规定指定项目负责人对流金岁月募集资金的使用情况进行监督。 (二) 募集资金专户存储情况 1、公司 2016 年第一次募集资金专户存储情况 截至 2016 年 8 月 30 日,公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下: 单位:人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注华夏银行北京分行中关村支行 10277000000496624 0 本次募集资金已经全部使用完毕。 合 计 - 0 - 注:由于接收募集资金的账户为非募集资金专用账户,截止日募集资金余额不代表账户余额。 2、公司 2016 年第二次募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下: 单位:人民币万元 开户银行 银行账号 初始存放余额 募集资金余额 备 注华夏银行北京中关村支行 10277000000797188 16,402 7,374.21 公司本次募集资金初始存放金额为 16,402 万元,截至 2016 年 12 月 31 日, 已支付了发行费用 1,133.68 万元,已累计投入募投项目总额 7,917.21 万元,因银 行手续费、募集资金存放产生的利息收入等总计产生净收入 8.10 万元,因此,剩余存储在募集资金银行账户的资金余额为 7,374.21 万元。 四、募集资金的实际使用情况 (一)公司 2016 年第一次募集资金的实际使用情况 根据公司 2015 年 11 月披露的股票发行方案,公司 2016 年第一次募集的资金将用于补充流动资金。公司于 2016 年 1 月 26 日取得全国股份转让系统函[2016 ]531 号《关于北京流金岁月文化传播股份有限公司股票发行股份登记函》,公司在取得该股份登记函前,不存在提前使用募集资金的情形;截至 2016 年 8月 30 日,公司累计已使用募集资金人民币 1,600 万元,均用于补充流动资金,未发生变更募集资金用途的情形。 项 目 金 额(万元) 一、募集资金总额 1,600.00 二、变更用途的募集资金总额 0.00 三、上年度使用募集资金总额 0.00 四、本年度使用募集资金总额 1,600.00 补充流动资金 1,600.00 五、剩余募集资金 0.00 (二)公司 2016 年第二次募集资金的实际使用情况 根据股票发行方案,原计划募集资金 16,520 万元分别用于偿还银行贷款 1,449.70万元、电视剧代理发行项目 2,360万元以及补充流动资金 12,710.30万元。 公司于 2016 年 10 月发行股票实际募集资金人民币 16,402 万元,并于 2016 年 11月 16 日取得全国股份转让系统函[2016 ]8425 号《关于北京流金岁月文化传播股份有限公司股票发行股份登记函》,公司在取得该股份登记函前,不存在提前使用募集资金的情形,扣除已从募集资金专户支付的发行费 1,118.68 万元,待支付的发行费用 10 万元,公司募集资金净额为 15,273.32 万元。公司截止 2016 年 12 月 31 日募集资金的实际使用情况如下: 单位:万元 募集资金总额: 16,402.00 已累计使用募集资金总额: 7,917.21 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额: - 2016 年度: 7,917.21 变更用途的募集资金总额比例: - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日 期(或截止日)项目完工程度序号承诺投资项目实际投资项目 募 集 前 承 诺 投资金额募集后承诺投资金额 实 际 投资金额 募 集 前 承 诺 投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额偿还银行贷款偿还银行贷款 1,449.70 1,449.70 1,449.70 1449.70 1,449.70 1,449.70 - 100%电视剧代理发行项目电视剧代理发行项目 2,360 1,113.32 - 2,360 1,113.32 - -1,113.32 -补充流动资金补充流动资金 12,710.3 12,710.3 6,467.51 12,710.3 12,710.3 6,467.51 -6,242.79 50.88% 合计 16,520 15,273.32 7,917.21 16,520 15,273.32 7,917.21 -7,356.11 - 注 1:在偿还银行贷款项目中,因截至南京银行的 250 万元借款到期日 2016 年 11 月 17日,公司尚未取得全国中小企业股份转让系统批复的股份登记函,公司以自有资金进行了先期投入偿还借款。公司于 2016 年 12 月 16 日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 250 万元置换预先已投入偿还借款募集资金投资项目的自筹资金。天风证券对公司使用募集资金置换先期投入出具了专项核查意见。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金人民币 7,917.21 万元,主要用于偿还银行贷款和补充流动资金,未发生变更募集资金用途的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题因公司 2016 年完成的第一次股票发行过程中,股转系统尚未发布《股票发行问题解答(三)》,因此公司 2016 年完成的第一次股票发行未设立募集资金专用账户,未与主办券商及银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,但公司严格按已有的财务管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理,确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。 六、关于公司募集资金存放及使用情况的核查结论及整改建议经核查,天风证券认为,除存在上述问题外,公司2016年度募集资金存放与使用符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统业务细则(试行)》、《非上市公众公司监管问答—定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)—连续发行》和《挂牌公司股票发行常 见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件,不存在违规存放与使用募集资金的情况。 (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于北京流金岁月文化传播股份有限公司 2016 年募集资金存放及使用情况的专项核查报告》的签署页)天风证券股份有限公司 年 月 日


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